Não é novidade que a distribuição de lucros e dividendos passará a ser tributada pelo Imposto de Renda, na modalidade de retenção na fonte, alterando profundamente o planejamento tributário das empresas brasileiras.
A Lei nº 15.270, de 26 de novembro de 2025, ao reformular a tributação dos lucros e dividendos, instituiu um regime de transição aplicável aos resultados apurados até o encerramento do exercício social de 2025. A intenção foi atenuar o efeito surpresa da nova tributação — embora, na prática, a solução tenha se mostrado tecnicamente frágil.
O regime de transição e seus limites
A legislação buscou preservar a isenção dos lucros apurados até 31 de dezembro de 2025, desde que a distribuição fosse regularmente deliberada dentro do prazo legal. Ocorre que os procedimentos societários e contábeis não se encerram automaticamente com o fim do exercício fiscal, o que tornou inviável, em muitos casos, a exigência de deliberações definitivas imediatas.
A decisão do STF e a prorrogação do prazo
Essa incompatibilidade foi reconhecida pelo Supremo Tribunal Federal, no julgamento da ADI nº 7.912/DF, que, em sede de liminar, prorrogou o prazo para aprovação da distribuição dos lucros relativos ao exercício de 2025 até 31 de janeiro de 2026.
A decisão do STF está em harmonia com a Nota Técnica nº 13/2025 do Conselho Federal de Contabilidade, a qual apontou a inviabilidade técnica de se exigir deliberações definitivas antes do encerramento regular das demonstrações financeiras.
A ata precisa indicar valores nominais?
Este é um dos pontos centrais do debate.
Nem a Lei nº 15.270/2025, nem as orientações da Receita Federal, tampouco a decisão do Supremo Tribunal Federal, exigem que a ata de deliberação contenha valores nominais ou individualizados dos lucros a serem distribuídos.
O requisito essencial é a existência de uma deliberação válida e eficaz, capaz de gerar uma obrigação exigível em favor dos sócios ou acionistas.
É suficiente que a ata:
- estabeleça critérios objetivos de apuração;
- defina a forma de distribuição;
- vincule os lucros ao resultado do exercício de 2025.
A quantificação dos valores pode ocorrer posteriormente, por meio da escrituração contábil regular, desde que os lucros sejam devidamente:
- aprovados;
- reconhecidos no passivo da pessoa jurídica;
- observados os prazos e o cronograma de pagamento, cujo limite legal se estende até 31 de dezembro de 2028.
O risco de autuação permanece
Importa destacar que a liminar concedida pelo STF não impede futuras autuações fiscais, caso a empresa não consiga comprovar, de forma técnica e documental:
- a correta apuração dos lucros;
- a individualização dos valores por sócio;
- a coerência entre a deliberação societária e a escrituração contábil.
Além disso, trata-se de matéria ainda sujeita a evolução interpretativa por parte da administração tributária e do próprio Judiciário, o que amplia o grau de insegurança jurídica.
Conclusão
Ainda há tempo para preservar a isenção do Imposto de Renda sobre a distribuição dos lucros apurados em 2025, desde que as empresas adotem postura técnica, criteriosa e documentalmente robusta.
Improvisações, deliberações genéricas ou falhas na escrituração tendem a se converter em passivos fiscais relevantes no futuro.
Neste cenário de transição, o planejamento tributário deixa de ser uma escolha e passa a ser uma medida de prudência jurídica e financeira.
André Mansur Brandão
Advogado.
Especialista em Direito Tributário.
Diretor do André Mansur Advogados Associados.
Expert em gestão de dívidas bancárias e de passivos tributários.
Se desejar compreender melhor os impactos tributários no seu caso concreto, procure sempre um advogado especialista em Direito Tributário.
